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Contenido
La sociedad se denominará [•] seguida de las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable o de su abreviatura SA de CV.
El objeto de la sociedad es:
El domicilio social es en [•]. La sociedad podrá establecer agencias, sucursales u oficinas dentro y fuera de la República Mexicana, sin que por tal motivo se entienda cambiado su domicilio.
La duración de la sociedad es de noventa y nueve años contados a partir de la fecha de la firma de la escritura.
Todo extranjero que en el acto de la Constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera acciones de la Sociedad se considerará por ese simple hecho como Mexicano respecto de uno y otra y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.
El capital social es variable, con un mínimo fijo de [•] pesos mexicanos y máximo ilimitado, representado por [•] acciones nominativas, con un valor de mil pesos mexicanos cada una.
Las acciones quedan íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo por las personas y en las proporciones que se detallarán en los acuerdos de las cláusulas transitorias.
Se dividen en dos clases, serie A y serie B, que otorgan a sus tenedores idénticos derechos.
El capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro de capital total o parcial de las aportaciones, siempre y cuando dicho retiro de capital no implique reducción de mínimo fijado en esta escritura.
El aumento del capital social en la parte variable, así como la disminución del capital hasta el mínimo fijado, deberá ser acordado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
En caso de aumento, la asamblea fijará la forma y términos en que deberán hacerse las correspondientes emisiones de acciones y la serie de acciones en que se distribuirá cada aumento.
En caso de disminución de capital social, se aplicará ésta proporcionalmente sobre el valor de todas las acciones, y la asamblea fijará las normas de prorrateo de la amortización y fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto.
No podrá acordarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones que representen el anteriormente acordado, estén totalmente suscritas y pagadas, y no podrá acordarse una disminución que tenga como consecuencia la reducción del capital mínimo establecido en el artículo anterior.
Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de las acciones que ya posean, para suscribir las que nuevamente se emitan, observándose lo dispuesto en el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La preferencia se ejercitará dentro de los quince días siguientes a la fecha de la publicación en el Periódico Oficial “Gaceta del Gobierno” o en un periódico de los de mayor circulación del domicilio social.
Transcurrido este plazo sin que los accionistas hayan hecho uso del derecho del tanto, podrán ser transmitidas libremente por sus dueños.
Los accionistas podrán transmitir libremente sus acciones a otros accionistas o a sus descendientes, ascendientes o cónyuges, si el accionista es persona física; si es una sociedad será libre la transmisión a empresas que controladas por dicho accionista. Se entiende que un accionista controla una empresa cuando es titular, directa o indirectamente, de derechos de voto sobre, por lo menos, el 50% de su capital social.
El resto de las transmisiones sólo se hará con la autorización previa del consejo de administración que podrá denegarla si designa un comprador de las mismas por el precio corriente de mercado.
Para el ejercicio de este derecho, el precio corriente de mercado, si existe divergencia, lo fija un banco de inversión de reconocido prestigio designado por el Consejo de los que operan en el país.
El mismo mecanismo se seguirá para las transmisiones por causa de muerte cuando el accionista sea persona física y las acciones deban transmitirse a una persona distinta de las previstas en el párrafo primero de este artículo.
No se reconocerá ninguna transmisión que se haga vulnerando lo previsto en este artículo.
La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el que deberán inscribirse, dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen, todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones que forman el capital social, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquiriente.
No se reconocerá ninguna transmisión de acciones que haya podido hacerse vulnerando las restricciones del artículo anterior.
Los títulos de las acciones numeradas progresivamente, contendrán los requisitos que señala el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la renuncia a que se refiere el artículo quinto de estos Estatutos; ampararán una o más acciones y llevarán adheridos cupones para el pago de dividendos
Los títulos o certificados provisionales serán firmados por los Administradores.
Las acciones confieren a sus dueños iguales derechos y obligaciones.
La titularidad de una o más acciones implica la aceptación de estos estatutos y de las resoluciones aprobadas por la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador Único.
La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por cuatro miembros designados, dos por los accionistas tenedores de acciones serie A y otros dos por los tenedores de acciones serie B.
Los Consejeros designados por los accionistas serie A deciden cual de ellos será el Presidente del Consejo y los designados por los accionistas serie B quien será el secretario, que podrá ser no consejero.
La minoría de accionistas que represente por lo menos una cuarta parte del capital social, tendrá derecho a designar cuando menos un consejero.
Los cargos de Administrador o Consejero son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante que no sea, a su vez, Consejero.
Los Consejeros podrán ser reelectos; durarán en su cargo cuatro años.a partir de la fecha de su designación.
Cuando los cargos caducan, los nuevos consejeros electos deciden quienes serán el Presidente y el Secretario del Consejo en la forma prevista en el artículo 3.1., pero de modo inverso, o sea que son los consejeros A quienes eligen al Secretario y los B al Presidente, y así sucesiva y alternativamente cada periodo de cuatro años.
Los consejeros no continuarán en funciones una vez que sus cargos hayan caducado.
El Consejo de Administración se deberá reunir cuando sea citado por el Presidente o por dos consejeros cualesquiera, y se considerará legalmente instalado, con tres consejeros. Cada consejero gozará de un voto y las resoluciones se tomarán por mayoría de presentes. El Presidente no tiene voto de calidad, aunque una disposición legal se lo reconozca. Cualquier Consejero podrá hacerse representar exclusivamente por otro Consejero, mediante autorización escrita dirigida al Presidente.
Las convocatorias se harán, como mínimo, correo certificado con acuse de recibo a los domicilios que, de cada consejero, consten a la Sociedad, con un mínimo de siete días de antelación, indicando el orden del día.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo por unanimidad de los miembros del mismo, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido reunidos en sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito.
Las sesiones del Consejo de Administración serán presididas por su Presidente y se levantará un acta, en la que se hará constar la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deberá ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario.
El Consejo de Administración tiene las facultades de dirigir y administrar los negocios sociales, con el uso de la firma social, ejecutar todos los actos y celebrar todas las operaciones, convenios y contratos que se relacionen con los objetos sociales, por lo que tendrá poder general para pleitos y cobranzas en todas las materias, incluyendo la laboral y actos de administración, actos de dominio, para otorgar y suscribir títulos y operaciones de crédito y para otorgar y revocar poderes en la forma y términos previstos por el artículo dos mil cuatrocientos ocho del Código Civil vigente en el Estado de México y sus correlativos con el del Distrito Federal y demás Estados de la República Mexicana, con todas las facultades generales y las especiales, aún querellas que de acuerdo con la Ley, requieran poder o cláusula especial.
El Consejo de Administración podrá nombrar apoderados que dispongan de las facultades siguientes:
El Consejo de Administración, podrá delegar total o parcialmente sus facultades en el Presidente o en la persona que designe, que recibirá la denominación de Consejero-Delegado cuando se trate de delegación general o de Delegado Especial del Consejo, cuando lo que se delegue sea la ejecución de un acto u función concreta.
La Asamblea o el Consejo pueden nombrar Directores, Gerentes, Funcionarios, apoderados o empleados de la sociedad, confiriéndoles las facultades y atribuciones que estimen necesarias.
Los Administradores, Directores y Gerentes pueden ser o no accionistas y garantizarán su manejo con el depósito de una acción de esta sociedad o su equivalente en efectivo, que podrán recoger al concluir sus funciones si no han contraído responsabilidad.
El o los Directores y Gerentes no necesitan garantizar su manejo cuando hayan otorgado garantía como miembros del Consejo o como Administrador Único.
La vigilancia de las operaciones sociales, estará a cargo de un Comisario, electo por la asamblea general, que podrá ser o no accionista. Atendiendo a la limitación del artículo ciento sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; durará en funciones el mismo tiempo que los Administradores y garantizará su manejo en la misma forma que aquellos. Tendrá las facultades y obligaciones que les señala el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y se regula por estos Estatutos y, en lo que no esté previsto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias.
Las Ordinarias deberán reunirse cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y se ocuparán además de los asuntos incluidos en el orden del día y en su caso deberán discutir, aprobar o modificar el balance después de oído el informe del Comisario; decretar dividendos o inversiones que deban darse a las utilidades; nombrar a los Administradores y Comisario.
Las Extraordinarias se ocuparán de cualquier modificación de los estatutos sociales o del contrato social, prórroga de la duración de la sociedad, disolución anticipada, aumento o reducción de capital, cambio de objeto social, cambio de nacionalidad, transformación, fusión, emisión de acciones privilegiadas, amortización por la sociedad de sus propias acciones, emisión de acciones de goce, emisión de bonos y los demás asuntos para los que la ley o el contrato exijan un quórum especial.
Las asambleas se reunirán en el domicilio social. Serán validos no obstante los acuerdos que se tomen fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, siempre que se confirmen por escrito.
Las asambleas serán convocadas por el Consejo de Administración o por el Comisario, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 Y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La convocatoria se publicará por una sola vez en el Periódico Oficial “Gaceta del Gobierno” o en un periódico de los de mayor circulación en el domicilio social, con anticipación de quince días a la fecha en que deba celebrarse la asamblea; además se convocará mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio que conste para cada accionista en el Libro Registro de Acciones.
No serán válidos los acuerdos tomados en asambleas que no hayan sido convocadas por correo certificado con acuse de recibo, aunque se hubiesen publicado en los diarios indicados, excepto si, presentes o representados todos los socios poseedores del 100% del capital social, decidan unánimemente constituirse en asamblea.
La convocatoria contendrá en la orden del día, los asuntos que deban ser tratados, así como el lugar, día y hora en que se va a celebrará la asamblea
Actuará como Presidente de la Asamblea el del Consejo, o la persona que designen los accionistas y como Secretario la persona que designen los mismos accionistas.
Para que la Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida en primera convocatoria, deberá estar representada, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento del capital social con derecho a voto y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos presentes.
En las Asambleas Extraordinarias deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones con derecho a voto que represente la mitad del capital social.
Si la Asamblea no se puede celebrar el día señalado, se hará una segunda convocatoria haciendo constar que no pudo celebrarse en primera, y se podrá decidir válidamente sobre los asuntos del Orden del Día cualquiera que sea el número de acciones presentes o representadas en las Ordinaria y por al menos la mitad del capital social en las Extraordinarias.
Cualquier accionista puede hacerse representar en la Asamblea por otra persona, física o jurídica mediante autorización escrita. No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
En las votaciones cada acción representa un voto y serán nominativas a menos que la mayoría acuerde otra forma de votación.
Las decisiones de la Asamblea serán firmes, pero los accionistas que representen el 33% del capital social, que hayan votado en contra de algún acuerdo o que no hayan concurrido a la misma, podrán oponerse siempre que presenten demanda en los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea en la que deberán señalar la cláusula del contrato social o precepto legal infringido.
De cada Asamblea se levantará un acta que firmarán el Presidente y el Secretario.
Anualmente se practicará un balance de cada ejercicio social con la intervención del Comisario y con los requisitos de la Ley, que comprenderá del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.
El balance y el informe del Comisario deberán obrar en poder de los Administradores quince días antes de la asamblea que vaya a conocer de ellos, para que los accionistas puedan consultarlos.
Del resultado de los estados financieros, previa deducción de las cantidades necesarias para amortización, depreciaciones, impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicará como sigue:
d.El saldo, si existiere se pasará a la cuenta de utilidades pendientes de repartir.
Los accionistas participarán en las utilidades en proporción al número de acciones que representen, correspondiéndoles en todo caso una cantidad igual por cada acción.
Responderán de las pérdidas en la misma proporción, pero limitada su responsabilidad al valor nominal de sus acciones.
Cuando las acciones estén totalmente pagadas o liberadas los accionistas no responderán por mayor cantidad en las pérdidas.
Los fundadores no se reservan participación alguna de las utilidades.
La sociedad se disuelve por:
Acordada la disolución la Asamblea designará uno o más liquidadores, quienes llevarán a efecto la liquidación de conformidad con los acuerdos de la Asamblea o en su defecto por las estipulaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El Liquidador o liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que correspondan al Consejo de Administración.
El órgano de vigilancia continuará en funciones con las facultades y obligaciones que le correspondían en la vida normal de la sociedad.
Si la Asamblea o el Consejo se bloquean como consecuencia de la formación de dos bloques de consejeros y/o accionistas que tengan cada uno la mitad de los votos y que voten decisiones contradictorias, se establece un mecanismo de desbloqueo que evite la disolución judicial, en los siguientes términos:
La Sociedad se rige por estos estatutos y en lo no previsto en ellos por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Uno de nuestros mejores clientes nos pidió que estudiasemos los aspectos legales de un proyecto de inversión en México.
Lo primero que necesitábamos era tener el instrumento necesario para la inversión: una Sociedad Anónima de Capital Variable.
Estudiamos concienzudamente la Ley de Sociedades Mexicana y preparamos estos estatutos en base a los cuales se constituyó la sociedad.
El proyecto culminó con éxito.