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Sociedades limitadas

La ventaja esencial de una sociedad limitada es que se la considera una persona, así que el socio sabe que, pase lo que pase, su patrimonio está protegido si la sociedad fracasa. A esa ficción la llamamos «persona jurídica» para distinguirlas de las personas reales, a quienes llamamos «personas físicas».A diferencia de la sociedad anónima, en la que lo relevante es el capital, en la limitada es importante la identidad de los socios. Por eso se permiten muchos pactos relativos a quorums, dividendos, trabajo de los socios para la sociedad, o claúsulas especiales para ser admitido o expulsado. Esto permite hacer unos estatutos a medida.

Un ejemplo es la cadena de distribución PASSION BEAUTÉ, cuyos estatutos sólo permiten ser socios a quienes han firmado un contrato de licencia de uso de la marca en un punto de venta propio. Si se pierde la licencia o el punto de venta el socio debe vender su participación, no puede haber socios que no tengan punto de venta. Ese es un beneficio indudable para todos los asociados.

Sirve también para grandes empresas

Algunas personas creen que las sociedades limitadas sólo sirven para negocios pequeños o medianos, y que para los grandes se necesita una sociedad anónima. Esto no es cierto, existen grandes empresas que son sociedades limitadas, un ejemplo es ESTABLIMENTS MIRO SL, que factura millones de euros al año, o GRUP MARITIM TCB SL, una multinacional de servicios portuarios.

Capital

El capital mínimo es de 3.000 euros y se puede aportar en efectivo (ingreso en una cuenta bancaria provisional), en bienes (maquinaria, materiales, mercaderías), e incluso en derechos (una marca, un crédito, un plan de negocio o una idea que se pueda valorar económicamente). Los socios pueden ser uno o varios. Si es uno es obligatorio añadir al nombre la palabra "Unipersonal".

Quorums y mayorías

Si vas a ser minoritario, es importante que los estatutos te protejan, haciendo que tu voto sea necesario en las decisiones importantes .
Lee este interesante informe sobre protección de minoritarios.
Para constituir la junta se necesita la presencia de 1/3 del capital (artículo 198 LCS). Para aumentar o reducir capital o modificar estatutos, debe asistir más del 50% del capital (artículo 199.a). Para autorizar a los administradores a competir con la Sociedad, limitar el derecho de suscripción preferente, transformar, fusionar, escindior, ceder globalmente activos y pasivos, trasladar al extranjero o excluir socios, debe estar presente 2/3 del capital (artículo 199.b LSC).

Los acuerdos ordinarios necesitan el voto favorable de 1/3 del capital; los de de aumento o reducción de capital y modificación de estatutos necesitan más del 50% de los votos; y los de autorizar a los administradores a competir con la Sociedad, limitar el derecho de suscripción preferente, transformación, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, traslado al extranjero o exclusión de socios, necesitan 2/3 del capital.

Administración

La administración puede ser confiada a un administrador único, varios con firma conjunta (mancomunados), varios con firma solidaria, o a un consejo de administración. En caso de consejo de administración los accionistas pueden agrupar sus acciones para tener una representación proporcional en el consejo.

¿Cómo se constituye?

Los trámites a seguir para crear una sociedad anónima son:

  1. Pedir un nombre al Registro Mercantil Central.
  2. Abrir una cuenta bancaria provisional de sociedad en constitución e ingresar el capital inicial.
  3. Firmar la escritura de constitución ante un notario público.
  4. Dar de alta la Sociedad ante las Autoridades tributarias.
  5. Inscribir la escritura en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social.

En un estado tan burocrático como España este proceso puede tardar algo más de un mes. Si alguno de los socios es extranjero debe tramitar, ante la Policia o la Embajada, el número de identificación fiscal. Tenemos sociedades ya constituidas que podemos poner en marcha en sólo 24 horas.