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Sociedades limitadas

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Es la más sencilla de las sociedades mercantiles y la más utilizada debido a la facilidad de su constitución y a sus costes ajustados.

Constituir una sociedad limitada es sencillo.

El primer paso es pensar un nombre y pedir al Registro Mercantil Central un certificado de que ese nombre está disponible para ser utilizado.

Después hay que preparar los estatutos y firmar la escritura de constitución ante notario. El siguiente paso es obtener el NIF y registrar la sociedad en el Registro Mercantil.

Libertad de pactos

El diseño legal de los estatutos de PASSION BEAUTE y su forma de funcionamiento, fue asesorada por MUNDILEX

A diferencia de la sociedad anónima, en la que lo relevante es el capital, en la limitada es esencial la personalidad de los socios. Por eso se permiten muchos pactos relativos a acuerdos de mayorías, dividendos, prestaciones accesorias o claúsulas especiales. Esto permite hacer unos estatutos a medida.

Un ejemplo de esto lo tenemos en la cadena de distribución de perfumeria PASSION BEAUTÉ, cuyos estatutos preveen que sólo se puede ser socio si se tienen firmado un contrato de licencia de uso de la marca con la Sociedad y un punto de venta, con obligación de vender las participaciones si se pierde cualquiera de esas condiciones. De ese modo se consigue que sólo sean socios empresarios que tengan puntos de venta en funcionamiento. Ese es un beneficio indudable para todos los asociados.

Sirve también para grandes empresas

Algunas personas creen que las sociedades limitadas sólo sirven para negocios pequeños o medianos y que para los grandes se necesita una sociedad anónima. Esto no es cierto, existen grandes empresas que son sociedades limitadas, un ejemplo es Establiments Miró que factura millones de euros al año y que, sin embargo, es una sociedad limitada, o Grup Maritim TCB SL, una multinacional de servicios portuarios.

Capital fundacional

El capital mínimo es de 3.000 euros y se puede aportar en efectivo (ingreso en una cuenta bancaria provisional), en bienes (maquinaria, materiales, mercaderías), e incluso en derechos (una marca, un crédito, un plan de negocio o una idea que se pueda valorar económicamente). Los socios pueden ser uno o varios. Si es uno es obligatorio añadir al nombre la palabra "Unipersonal".

Constitución

Los trámites a seguir son los siguientes:

  1. Pensamos un nombre y pedimos al Registro Mercantil Central que nos informe si está ocupado o libre. Atención, debeis tener imaginación porque muchos nombres están ocupados o se parecen a otros ya registrados. Si no se os ocurre nada os podemos ayudar a buscar uno original y que esté disponible. Ved ejemplos de nombres ideados por nosotros.
  2. Con el nombre vamos a un banco y abrimos una cuenta provisional sin NIF, como sociedad en constitución. Allí ingresamos el capital social y le pedimos al Banco que nos haga un certificado de que se ha depositado el dinero.
  3. Tienes que decidir como van a ser los estatutos y el funcionamiento interno de la sociedad. Aqui vas a necesitar nuestro consejo. Como proteger las minorías, como blindar al administrador, como equilibrar a los socios para que nadie pueda abusar de nadie.
  4. Llevamos al documentación al notario y se firma la escritura de constitución.
  5. Obtener el Número de Identificación Fiscal y liquidamos el impuesto que es del 1% del capital inicial.
  6. Cuando os demos el NIF y una copia de la escritura el banco ya os dejará disponer del capital y tendreis la sociedad operativa. ¡Podeis empezar a operar con ella!.
  7. Luego llevaré la escritura al Registro Mercantil para su inscripción.
  8. Al cabo de unos 20 días el Registro me devolverá la escritura ya inscrita.

Funcionamiento

Antes de ir al notario hay que tener claro como va a funcionar la sociedad, cuantos socios seremos, si queremos que haya uno o varios administradores y si queremos que éstos tengan que firmar conjuntamente o cada uno puede firmar por si solo. Es muy importante que establezcamos un sistema de mayorías que que protejan a los socios minoritarios ya que estas sociedades se basan en el sistema de mayorías de capital y quien tenga el 51% puede imponer su voluntad.

Este es el elemento clave de toda sociedad y sobre esto no hay más norma que la experiencia: como hemos vivido mil y un problemas de sociedades os podemos dar una orientación profesional sobre lo que más os conviene. Cualquier gestor se va a atrever a haceros una sociedad, pero lo que no os van a dar es ese consejo aparentemente simple que luego, cuando surge el problema, vale su peso en oro. Ahorrar en asesoramiento legal es un mal negocio.

Denominaciones imaginativas: sociedades que hemos creado

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MAXIMA SOFISTICATIO SIMPLICITAS EST

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Anna Calbet Tarrida
Anna Calbet Tarrida

A diferencia de la sociedad anónima, en la que lo relevante es el capital, en la limitada es esencial la personalidad de los socios. Por eso se permiten muchos pactos relativos a acuerdos de mayorías, dividendos, prestaciones accesorias o claúsulas especiales. Esto permite hacer unos estatutos a medida.


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