CONVENTION DE SOUS-TRAITANCE

Entre les soussignés, ROSSELLONAISE SA, au capital de 10.000.000 francs, dont le siège social est à Perpignan, place de la Victoire 123, immatriculée au Registre de Commerce des Pyrineés Orientales, sous le nº 12345, représentée par Monsieur Jacques Chirac, son Directeur, d'une part, Et PROJECTE DE FUTUR S.A. dons le siège social est a Barcelona (Catalogne), carrer de Pau Casals 698, immatriculée au Registre Mercantil de Barcelona et représentée par Monsieur Jordi Pujol, administrateur unique de la sociéte, d'autre part.

Il a été arrêté et convenu ce qui suit:

La ROSSELONAISE confie à la PROJECTE DE FUTUR, qui accepte, la production d'environ 180.000 saches d'engrais végetal BLUMENBIG ET 200.000 LITTLEFLOWER, à partir de ses sites de Barcelona au cours de l'année. La distribution des volumes se réalisera sur toute l'Espagne selon la liste des magasins indiquée en annexe nº 1. Il s'agit d'un contrat de sous-traitance portant sur le conditionement, la mise sur palettes de produits indiqués par ROSSELONAISE SA et la logistique, se référant à la liste ci-annexée (nº 2) sur laquelle les prix sont indiqués.

1. OBLIGATIONS RESPECTIVES
La Société ROSSELONAISE mettra à disposition du groupe la sacherie pour les produits à marque BLUMENBIG et LITTLEFLOWER. La sacherie pour la gamme complémentaire est fournie par PROJECTE DE FUTUR S.A.
PROJECTE DE FUTUR S.A. procédera à l'ensachage des produits énoncés en accord scrupuleux avec le cahier des charges produits repris en annexe nº 3, ainsi qu'à la mise sur la palette.
PROJECTE DE FUTUR S.A. s'interdit de démarcher directement les clients de la ROSSELONAISE durant la période de collaboration.

2. DURÉE DU CONTRAT
Le présent contrat est conclu pour l'année civile 2003 (fin contrat 31-12-2003).
Il pourra se renouveler par tacite reconduction après cette date, par périodes de 3 mois, s'il n'est pas dénoncé par l'une ou l'autre des parties, 2 mois avant son échéance par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception ou d'autre moyen de communication écrit permetant de constater la reception par le destinataire.

3. EXCLUSIVITÉS
Pendant la période du contrat, ainsi que lors de son renouvellement, ROSELLONAISE SA s'engage à confier exclusivement a PROJECTE DE FUTUR S.A. la fabrication de ses supports de culture pour le marché des clients de la première en Espagne.

4. CONDITIONS FINANCIERES
Le prix de prestation de PROJECTE DE FUTUR S.A. est indiqué en annexe nº 4. Il comprend:
4.1. Gamme BLUMENBIG
—Coût matières premiere
—Film
—Travail à façon
—Coiffe
—Palette perdue
—Prestation chargement
—Transport
4.2. Gamme LITTLEFLOWER
—Coût matières premières
—Film
—Travail a façon
—Coiffe
—Palette perdue
—Prestation chargement
—Transport
—Sacherie
Cette prestation sera réglée a PROJECTE DE FUTUR S.A. par chèque a 120 jours date de facturation. On fera une unique facture comprenant toutes les livraisons chaque semaine.

5. FABRICATION ET PENALITÉS
Por l'ensemble des palettes sous-traitées, PROJECTE DE FUTUR S.A. assure les risques de fabrication, notamment la resposabilité civile dans les conditions et limites ci-après:

5.1. Retard de livraison
Toute livraison effectuée en dépassement des cinc jours ouvrables entraînera par ROSSELLONAISE la facturation de pénalité à la charge de SOCIÉTÉ CATALANE S.A. sur la base de 0,50% par jour ouvrable de retard sur la valeur des achats non reçus.

5.2. Retard de payement
Toute facture ne payé dans les 120 jours de sa date entraînera par PROJECTE DE FUTUR S.A. la facturation de pénalité à la charge de SOCIÉTÉ FRANÇAISE d'un intêret du 1,5% mensuel jusqu'au réglement, en plus, la posibilité de suspendre la livraison des marchandises et de résilier le contrat si SOCIÉTÉ FRANÇAISE ne fait le réglement dans les 5 jours suivant la mise en demeure adressé par tout moyen de communication écrit permetant constater la réception par le destinataire.

5.3. Non conformité des produits
En cas de non conformité avérée du produit livré par rapport au cahier des charges, notamment en cas de problème de culture, ROSSELLONAISE S.A. pourra demander comme réparation de son préjudice direct et indirect, à titre de clause pénale, une indemnité forfataire de 20% du montant de la commande non conforme, ainsi que le retour, aux frais de PROJECTE DE FUTUR S.A. de l'integralité du stock non conforme (cahier des charges joint au contrat en annexe nº 3).

6. VENTE
PROJECTE DE FUTURS.A. gardera la maîtrise et la responsabilité complète de:

—La gestions des commandes et des livraisons.
—La gestion de la sacherie pour la gamme complémentaire.

A la fin du contrat, ROSSELLONAISE fera reprendre a ses frais toute la sacherie BLUMENBIG et LITTLEFLOWER inutilisée par tout moyen a sa convenance. La sacherie pour la Gamme Complémentaire fournie par PROJECTE DE FUTUR S.A. restera sa propiété.
ROSSELLONAISE gardera la maîtrise et la responsabilité complète de la gestion de la sacherie pour la gamme.
PROJECTE DE FUTUR S.A. devra fournir, chaque fois que ROSSELLONAISE en fera la demande, un inventaire de la sacherie en sa possession.

7. FORCE MAJEURE
Si par suite d'un cas de force majeure, l'une ou l'autre des parties était obligée d'interrompre son activite, l'exécution du contrat serait alors suspendue.
Dès que l'effet d'empêchement du présent contrat, dû à la force majeure, cesserait, les obligations respectives des parties au contrat reprendraient pour la durée et les quantités restant à courir au moment de la suspension.

8. RÉSILIATION
Dans le cas où l'exécution du présent contrat deviendrait impossible du fait du non respect par l'une des parties de ses obligations contractuelles, l'autre partie aura la possibilité de résilier de plein droit le dit contrat, 15 jours après la mise en demeure de respect des engagements, adressées par Lettre Recommandée à la partie défaillante et restée infructueuse.
La suspension de payements ou la faillite permet la résiliation de plein droit sans délai.

9. ELECTION DE DOMICILE
La présente convention est soumise au droit français.
Les soussignés conviennent de soumettre au Tribunal Arbitral de Barcelone tout différend portant sur la validité du contrat, son interpretation et ses conditions d'exécution, dans la mesure oû une solution amiable n'a pu être trouvée.

Établi en double exemplaire.